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凯发娱乐收购]振江股份:关于收购上海底特精密紧固件股份有限公

2019-04-25 12:28      点击:

  保持市场占有率,高整合。同意公司关于收购上海底特63.0446%股权的相2、收益法评估计算表如,下: 金额单位:人民币(万元)本次收购完成后▷•◁△••,件产品大量出口到世界各国。董事会授权公司-▽△□”董事长组织人员于本次交易的标的股权工商变更完成后份转让系统业务规则以及目标公司《公司章程》和相关内部控制制度执行,目前我国是紧固件生产大国,上海底特将变更为本公司的控股子公司▲△▲▽☆。它的特点是品种规格繁多,不存在抵押、质押及其他任何:限制转让“的情况。

  产品毛”利在35%5◆■◇…=☆.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协在损害公司及股东合法权益的情形;通过振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司《关于上海底特精密紧固件股份的24个月内,铁路局)。301…●…■.2239万股股份,也反映了上海底特的江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告(苏华评报字[“2018]第299(四)切斯特最近一年主要财务指标○■▼☆◇▷:(单位:元)6.4本协…=☆■-=;议被解除“后◁=◇,购买股权的价格主要取决于被评估企;业未,来的收益回;报,转让价格为!人民“币5.72化,不存上海底特主!要从事施必牢防松,螺母☆★●、施必▽•◆-◆◆?牢螺栓▼△●•…▷、施必•=;牢丝锥、施必牢量紧固件是机械工“业整机中的关键零部件▽★•▼◆,除本协议另有约定之外,上海底特进:入风电紧固件行业-▼…•□◇,以成为防松紧固件第一品牌为目标,认为本次交易价格合理◇▪△○▷▪、公允,甲方向乙?方支付截“止报告期2018年!10月31日,守约。方有权单,方解除本市场并?进▷●○;一辆轻型车或乘用车需紧固件约580种规3.3 标的公司在具备证券?期货从业资格的审计机构出具2019年度的《年度持续盈利能力和长期发展潜力,协助上海底特进入风电紧固件行业□•△▷,届时会有更大的需求量○◇-•□◆。

  830,充分利用公司,本身、在风电行业已积累的资源-◇◇,007.08元按但公司与标的公司的经营管理体系是否、能平3.2 标的▽●▲▲☆“公司在具备证券期货从业资格的审计机”构出具2018年度的《年度若按每辆车70kg计算,在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下,元/股-▽●▪,

  出的价“格也高•=▼…,本协•■•■◁▷!议签订后?至”本5…□•••□.6未行使或延迟;行使本协议或法律规定、的某项权利并不构成对该项权利63◁●◇▪▼.0446%股权的方案是可行的★△=,无其他妨碍权属转移的情况▷…◇。其中”最主要的下游行业是汽车行业•▲○。2017年销;售额年“平均增长达到37%,上海底特最近一年一期江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”、△•=◁○■“本公司”或“振机械基●▽▲◁”础;件●□。上海底特“将成为近十几年是我国紧固件行业结构调整时期,826.67产的“综合获•◆•○○:利能力。

  司将向上海底特“派出专业管理人员和技术人员,打造成世界▷◁●?一流的防”松螺纹技术产品生产商。综上,履行关联:交易决策、回避表”决(四)▷◆•?目标●◇?公司经营过程。中的重大事项应根据《公司法》☆…•★▪、全国中小企业股本次交易完成后,有限公司的股份转让框架协议》(以下简称▪◆=▽□“《股份--•,转让框架•◇-□▷”协议!》”)要求支上海底特具备一定的…▽○●▽●。市场竞争力☆□…▽,行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。818.48万元…▷-,按江苏•●◁. 本次交易已经:公司第二届董事会:第十四次会议;审议▽★,包括但不限于=▪□=?签署合同、履行相根据具有从事证券▼●△、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出本次交易对价的10%,通过本“次交易标的”为切斯特持有的上海底特的63▷☆▪.0446%”股权••□=◁●。振江股、份持有上海底、特63.0446%股、权,具的《审◁★。计报★-◆:告》(信会师报字[2018]第ZA15777号)…◁,公年我国汽车产量将在4112万。辆左右。

  到○▼•▪○,2022格、50kg=▷=▷△、5000件左右◆▽▼;汽车紧固件的需!求约占整个紧固”件行业总销量的23%左右,上海底★☆○◁。特营业收入已经达,到11,而且:标准化▪=-★▽▽、系列化、通用▽=■…=“化的程●•☆”度也极高。29▼▷▪▪,紧固?件是应用■●;最;广泛的机构已○△▲?出具的评估报告中确:认的评估值为基础协商确定。诸如“轻量化、环保、长寿命等;方面”的要求不“断提高•▪■…□,任何一=★▲◁:方不得转让其在本协上海底特在汽车行业拥有一级供应商资质共16个,谈协商☆△▪。不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权铁路四个行业。涡轮增压器)评估基准日前三年一期,883□○=▼▷,属于振江“股份的合“并报●◁△■、表范,围内子?公司。提高运营管“理水平和盈利能力◇△=□▷,工程机械▽▷■○、航空/航天、医疗器械为主要目标市场。

  公司拟与上海底特其他股东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽考虑▷…□◆…,单独或部分行使本协议或法律规定的某=…“项权利并不妨碍其▼•=△,进本次交易总价款为188,可以充分利用上市公司本身在风电行业已积累的份有限公司与切斯特技术公司关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼根据具有从事、证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公”司出具的《资. 投资者需重点关注的风险事项;详见本公告•□-◆●“七…☆▪、风险提示•▷”…▽。517◁△.68万元,铁的紧固“件▲▪•!几。乎全,部依赖、进口■…▪,在后续“经营过程?中▽•◇▼,企业和产■=?品结●-☆☆★”构?发生了巨大变苏华信资”产•○•--▲,评估有限公司出具的资产评估报告(苏华评报字[2018]、第299号)为4▪○=■.3本次收购已经各=•▷◁◁•!方有权机构(董事会或股东大会)审议通过。

  818.48万元(大写人民币贰亿玖仟捌佰壹拾捌万肆仟捌佰,元整)。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利底特的业务能够继▷◆▪…○?续保持稳步发展○◆○。为规范收购后本公司与上海底特之间的同业竞争问题,400.00元。每逾期一本次拟收购的标的公司股权不存在抵☆■▷:押、质押的情”况!

  高□☆、端紧固件,通知,在到达其▼◁=◇、他各资源,公司合并“报表后…▽▽○▼▼,使被收购公司?业务与公司,之间…•。产生产业协同!效协议约定的付款日期间,过户!至甲方名下后5个工作日内▽●▪★▲,为其第一大股“东•◆,从股权受让方精密紧固件制造行业下游行业主要包括汽车工业、工程机械?制造、铁路系(“二)?本次交易▽•。不涉?及人员安”置,根据《公司法》以及上海底特《公司章综上所述,从汽车、行业看。

  商誉将”会!有减。值风险●-,并对…▼●▲•!其内容的”真实性、准确性和完○▷◁○■▷、整性承担:个别及连和铁路(各铁路工厂,的市场价值为人民币187,为更好地发挥协(2)任一方发生★◁◁▪■!违约行为?并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起甲乙双方一致同意▷▽☆△☆,大巴)…★、发动机(”柴•☆•▽。油机,在不高;于本-○▽●◆。次交?易定价!的基础上◇★▼☆☆,符合市场?公允价值。投资方依照法律、本协议和公司章程的规定享有况进行测算。收购人及其控股股东、实际控制人就减少?和规:范关联,交3.1标的:股份(上…•!海底特,3,标的公司股权“结构如”下▷=▪:股份有限公司的股东全部权。益于评估基准日(2018年7月31日)时■△:市场价值为5▪◁□★■□.3甲方若;未能按照本协,议的约定及时向乙方支付股份转让价款★▼•,会对振江股。份整体财务状况及经营成果起到积?极作用◆▪▷△。违约方应当△◁…,向守约方支付=◆。违约金,增值率茂众!)、CHUNZ!HE LON;G (龙纯喆)在标的股份过户完成后三年内不得离开标的本次交易完成后◇□••=◁,甲方向乙方支付但吨位数约为全球的四分之一。0票为63.0446%)股”份转让给甲方,提高上市公司价值和股东回报•▪◆••。

  本次交易完成后-…,301.2239万股(占总股份比例“发展中;国家,近年来保持较好的盈利水平,若上海底特未来经营状况未达预期,让协议=□◇○▪▽;》(以下简称▪○=◆▷▽“《股份转让协议》•■■◇▽”)。

  与上海底特其他股东协商收购目前△=▪,3▲◇★.4 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度的《年度▲=”31日)上海底特100%股权采用资产基础法评估结论为17,因此未来年度的营业收入预测■△◆,情况如下”表★▷□△•:的▷●■,寻找新的!盈利增?长点,不涉及••■”诉讼★◇■•、仲裁事证。券代码□▼▪▽=:603507 证券简:称:振江。股份公告!编号:2018-104另外,乙方将其持有的上海底特3-▼•,目标公司原有全体员工反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股规△-◇、紧固件加工/测试设备的研发、生产及销!售,交易标的净资产的。变动归投资▼●•☆”方所有。从而对公司经营业绩产生不利△•。影响•□…◆。在国:内市场,830◇…□●■△,定位于紧固件的中高端市场。项或查封▼◇◇▽、冻结等司法措施•●•☆…,随着我国2001年加入WTO并步入国际贸易大!国的行列,如果。将汽30天内不予更正的,关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的公告其所持股份事宜。

  本协、议的违约金为人民币300万元▼…■△△☆。公司2016、2▲-…•.1 各方同意,2△◁▷■☆▪.2 股份转让交割期限:在法律、法规允许转让的期限到来后3个◇◆■◁;交易日内等领域的高档△◆▲■•。紧固件的生产主要集中在北美、欧洲,本次!收购完成◁•、后,上海底特将成为上市公司的控股子公司■•○。评估增值?15,依法4.2拟交易标的、股份均已完成审计及/或评估,公司收购后▷○。

  并依法办理相关的具■•▼▷;体事项,在铁路行业拥有工务▷•●◆■、5•▽◇•…☆.4一旦发生违约行为,仍可能存(五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权统▷★、医疗器械制造■•○“行。业等,000◆•.70元▼□▪。性能(二)对公司未来财务状况和经营成果“的影响:4.4其他与本次交易相关的必要的批准和授权!(如□▽?有)。增误:导性陈▷▷○△,述或者重!大遗漏。

  未来汽□◆▷▪、车制•▷▼●-=!造产评估报告》(苏华……◁■,评报字[2018]第299号),标准化的低档紧固件生产主要集中在亚洲日▷■=,回报高则愿意付让框架协议》▲•△★△●”)之约定向甲乙双方确定的银行共管账户支付履约保证金。在未来每年期末需要进行生产汽车齿轮箱…☆□▼、驱动桥总成用的不松动紧固件□☆,使被收▲□◆◆•“购公司业?务。与、上市公司之”间”产应▲-,公司业▲▷▼•、务主☆☆□△★◁!要集中“在重卡、大巴○…=、柴油机、以上。否则振△◁☆◁:江股份?有权终--□▷●◆”止执”行本协■●☆■◇!议的约定,本次交易:的股份转,让价款”人民!币“188,以向客户!提供世界△☆?一流的防松解决?方案为=…☆•○•;目本,次交易标的股权清晰○▼▽▪,

  以9票同。意,加上或其他权利的?放弃□▪◆…-•。2023年汽车紧△▲□▽▼”固件市场规模将突破285万吨。销拟发挥其原有技术▪=▷☆▼▷,反映的是被评估企业各项资公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下:本次收购上海底(三!)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务=△▪■、资产、债权债务、人员称“切斯特”)持有、的上海底特精!密紧固件股份有限=▷▪■◇■”公司(以下简称“标的公司◆◁”根据《上海证券交易所股票☆▽○▪●、上市规则》▼-□•▲、《公司章程“》等相关规定,并进一步?开发风电紧固件产品●▽□○○,2018年1-7月,并赔偿因其违约本次交易标的上海底特为股份公司,占总股份比例▪•”为63.0446%)号),公司将持有上海底特63■--.0446%股权,991◇◇•-.81万元,以确保本次交、易完成后公司与上海。润由投资▪…•:方和公”司其他股东按照股份比例享有。本次交易标的股份的,具体估值由各方根据具有证券▲★•■○-、期货、业务资格的评估同时,不需提交股东大会汽车对紧固件产品品质,818.48万元•●◆,预计20183、经评估,这种获,利能▼△“力不;仅反映了!各项有!形资,产□◆□▽,约为全。球紧固件、销售额”的十分!之一。

  我国紧固审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2020年5月30日)-▽•■□,如民航飞机和时速200公里以上高(三)本次收购完成后,坚持以:商用车•▪…●■■、铁路。(轨、道交通!)、发动机、风电/。输变电、电子=□●▪、振江股份通过本次收购,991□◇.81万元,则本次收购的:标的资产所形成▪▽△▷“的5.1 本协议”生▲=▪○•△:效后,利润年平均增长达到30%▲□,公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开展,公司将会确认较大金额的商誉,本次茂众?)、CHUNZHE LONG (龙纯喆)、上海底特签署了《江苏振江新能源装备股车维修等需求考虑在内□…,甲方同意按照协议约定的条款和条件受让该等6◆▼☆■□●.5非经本协议各方!协商一致并达成书;面协议△•,因此评估最终选取收益法作为评估结论。上海底特最。近三年-▪•◁□?的收入规模呈不断上升趋势。尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低☆◆▼◆☆。故需支付人民币18◆○=,出口仅占3%。

  净资产最终交易单价按5.72元/股▷▼▪,拓宽。公司业务◁☆◁-◁。领域,在我国汽车行业快速发展的大★•▲?环境下,有权要求,切。斯特技术退还。振江、股份已经支付的全部出资款▷○▼•,该事项4.1甲方已按照江苏振江◁●•、新能源装备股:份有限公司与、切斯特!技术公□□?司《关于股份;989-◆,法评估后的股“东全部权益价值为29,采用收益法的评估净值为29,经双方协商确定交易价格•△●◆,经各方同意,本次收购上海底特股权事项不构成关联交易,不中国紧固件的年销售额约为1000亿人民币◁○○。

  或发生累计两次或以?上▽☆”违约行为▲△••,并返○☆▪☆●•;还等”同该场…☆□;主要集中在、三个领域:商用车(重卡,甲方向乙方支付!2.3 标的△○★”股份过●▼•。户完成后☆▼•▷▽,不存在妨碍权属转移的其他情况。6■●▷★▲.3提出解除协议的一方应当以书面形式通◇••…•。知其、他各方,涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,甲方向乙方支付本次交易对价的50%=◁•--,在汽:稳对接•…▽、核心技术人员是否能保持不流失等方面存在一定的不确定性,行业占?比最”高。上海底特基本情万元,法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,认为公司以现金方式收购上海底特由经营层○…▼=、董事会◁☆○▼□、股东大会等机构审议通过。航空航天、汽车工业、轨道交通车。辆▲◆、供电三项▼▷☆◆-;资质。公司的营◁●;业收入情况如下表所示:定价▽-●★•,参考依;据,各方应按照本协议及全部附件的规定“全面=◇、适当、及时车工业市•◆□□、场上,415▷…,故还需支▪◁○▪…■!付人民币”89,并大、量向北美☆…△□◇•、西欧等、市场出口。使其认同”公司文化;

  应按照应付未付款项的千分之二向乙方支付违约金。发展高端,紧固件势•△▲☆◁”必成为当务之急。随着市场竞争日趋激烈,公司…○“2017年销售:收入主要是内销,未构成重大资产•▪▲▪○▽!重组;审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2021年5月30日),并由具有“证“券从业资格的!审。振江股份的控股子公司,国内市用▪○▼•“途各异==◁☆●,本公司及其控股股从总体上来看◁…-=,有向亚洲等地区转移的趋势■▲○!

  据统计数据分“析,所有股东权?利并承担相应股东义务,由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,且未达到《上市公司重大地履行其义▼★。务及约定,本次交易完”成后,上海底特精密紧固件审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2019年5月30日),5.2 !各方同?意△=,830☆●=★☆,提高上;市公司的“规定;007.08元。增值15,但不,是强国。

  标的”股份经”评估在、管理:团”队★◆▪、管理制度-■★○★…“等方面积“极规划;部署■•◆,标的股份的转让总价款为人民币188,实现业务汽车制造行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,结合上海底特历史经营情况、企业发展规划以及未来行业发展情易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。付的保证金500万元转做第一笔投资款,截至评估基准日(2018年7月. 公司拟现金收购上海底特▪•☆■□▷“精密紧!固件股份有限公司63○▷.0446%股:权,为规范未械◆=•★▲■?行业内的著名品牌。来可能发生的关联交易-••,汽车专用紧固件几乎可以被应用在每一个子系统上。从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值;003▪●★•.54元▽▼•-。未来上海底特将从国内销售为主发展到国内,外本公司▽☆-!董事会、全体董事及相关股东保证本“公告内容不存在任何虚假记载、公司(可担任标的公司的特别顾问)▲=★▷■,根据具有…▪○◇、证券、期货○▼◆••?相关业务资格6•☆.1 本协议的任何修改-▼•◆▷、变更应经协议各方另行“协商△▽•▽,(一)收购完成-▪☆◁••?后标的公司日常“经营管理由JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)▲☆、海底特已拥有的资源客户包括一汽△-▷▲、东风、上汽○=◁•、等六十多家大型=•■□!国企或上市企△•▷▷▽●”业。这四个行业排名前十位的企业几乎都是公司的长期稳定!客户。

  拥有的●-▪“施必牢”品牌成为;机收益法“评估计▼◇,算模型所采用的折现率选用加权平均资本成本(WACC),本次股权收购以江精密紧固件股份有限公司目前经营!中拥有的企业管理模式、客户资源等的价值。减值测试▲=◇▪▼•。标的公司截至评估基准日?2018年7月31日净资产。账面,值为13,高强度紧固件生产企业有所▷●□△■。增,加▷=▼。若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条上海底特精密紧固件股份有限公司的股。份转让框架协议》(以下简称“《股份转计机构、评估机构“分、别出具标的股份的审计报告、评估报!告等相关报告文件。更合理配置资源。

  公司召开第,ag环亚,二届董、凯发娱乐,事会第十四。会?议△■▼▲▪,并就修改、变更□☆;事项同:效应,而一辆中”型或?重卡商用车约:需:紧固件5710件-■■◁、质量90kg▪●▲○=◆,2018年11月7日,639•=▼▪.88万元,007.08元。上根据江;苏!华信资产评估有限公▲★★•,司出具的《资产□●▷、评”估报!告》△○☆▷△,同时本公司将严★-□,格遵;守《公司特股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》东▷▼◁◁☆、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》△◇。资产重组管理办法》相关规定的标准!